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Societas Europaea（SE）と、導入が提案されているEU第28次会社法制度（EU 28th Regime）は、いずれも欧州での事業展開を簡素化することを目指しています。しかし、両者が解決しようとしている課題は大きく異なります。ここでは、どちらの仕組みが自社の現在の成長段階に適しているのかを判断するためのポイントを解説します。

貴社で欧州での事業拡大が加速しているとします。

当初は1カ国への進出から始まった事業が、現在では複数のEU加盟国にまたがるまでに成長しました。財務部門では管理すべき法人が増え、法務部門では複数の国にまたがるガバナンスの調整が必要になっています。経営陣からは、現在の会社構造が今後の事業拡大にも対応できるのかという疑問が出始めています。

そこで、2つの選択肢が検討されるようになります。

あるチームは、欧州全体でのガバナンスを簡素化するために、Societas Europaea（SE）の設立を推奨します。

一方、別のチームは、EU全体でより迅速かつ標準化された会社設立を可能にするとされる、導入が提案されているEU第28次会社法制度（EU 28th Regime）、一般に「EU Inc.」と呼ばれる制度を待つことを提案します。

一見すると、どちらも同じ問題を解決するように見えるかもしれません。しかし、実際にはそうではありません。

どちらも欧州における国を越えた事業活動の簡素化を目指していますが、想定している企業の成長段階は大きく異なります。SEは、すでに複数のEU加盟国で事業を展開している企業を対象とした、成熟した法的枠組みです。一方、導入が提案されているEU第28次会社法制度は、企業が欧州で新たな事業を立ち上げ、成長していく際の行政上の負担を軽減することを目指しています。

両者のどちらを選ぶかは、より高度な仕組みを選択するということではありません。

自社が現在どの段階にあるのかに合った仕組みを選択することが重要です。

このガイドでは、SEと導入が提案されているEU第28次会社法制度を比較し、それぞれがどのような企業課題を解決することを目的としているのかを解説します。また、自社の欧州での成長戦略にどちらが適しているのかを判断するための実践的な考え方を紹介します。

主なポイント

• SEと、導入が提案されているEU第28次会社法制度は、それぞれ異なる企業課題を解決するために設計されています。
• SEは、すでに複数のEU加盟国で事業を展開しており、より統一されたガバナンス体制を必要とする企業を主な対象としています。
• 導入が提案されているEU第28次会社法制度は会社設立の簡素化を目指していますが、各国の雇用、税務、給与計算に関するルールに取って代わるものではありません。
• どちらの仕組みを選択しても、欧州各国で求められる国ごとのコンプライアンス対応がなくなるわけではありません。
• 適切な選択肢は企業規模よりも、欧州での事業展開が現在どの段階にあるかによって決まります。

これらの仕組みが解決する課題は異なる

SEと、導入が提案されているEU第28次会社法制度は、互いに競合する仕組みだと考えがちです。

しかし実際には、それぞれ異なるオペレーション上の課題に対応しています。

SEが重視するのはガバナンスです。

SEは、複数のEU加盟国で事業を展開する企業に対して、単一の欧州法人としてのアイデンティティを提供し、EU域内で事業を運営しながら、国境を越えたガバナンスや企業組織の一部を簡素化することを可能にします。

一方、導入が提案されているEU第28次会社法制度が重視するのは会社設立です。

その目的は、欧州連合全体で認められる標準化されたデジタル・ファーストの会社形態を導入することで、新たな会社を設立する際の行政上の負担を軽減することにあります。一方で、各国の雇用、税務、規制に関する枠組みは引き続き適用されます。

この違いを理解することが、自社の現在の優先事項に合った仕組みを選択するための第一歩となります。

2つの仕組みを比較する

SEと、導入が提案されているEU第28次会社法制度は、ともに欧州での事業展開に関連して語られることが多いものの、その目的と設計は大きく異なります。

一方はすでに確立された法的枠組みです。もう一方は、欧州委員会によって提案されている段階にあります。

この違いを理解するには、それぞれがどのような課題を解決するための仕組みなのかを比較することから始めるとよいでしょう。

SEと導入が提案されているEU第28次会社法制度の比較

項目	Societas Europaea（SE）	導入が提案されているEU第28次会社法制度（EU Inc.）
主な目的	すでに複数国で事業を展開している企業のガバナンスを簡素化する	EU域内での会社設立を簡素化する
現在の位置づけ	EU法に基づく既存の法的枠組み	欧州委員会による提案段階
主な対象	すでにEU域内で複数国にまたがる事業基盤を持つ企業	複数のEU市場への進出・事業拡大を進める企業
最低資本金	12万ユーロ	現時点の提案にはSEと同様の資本金要件は含まれていない
ガバナンス	一層型または二層型の取締役会構造	標準化された会社設立手続き。ガバナンスは引き続き各国の制度が中心
登録	既存のEU域内における国境を越えた事業基盤が必要	完全デジタル化された登録制度を提案
国境を越えた認知	あり	EU加盟国全体での認知を提案
各国の雇用・税務・給与計算ルール	引き続き適用される	引き続き適用される

この比較から重要な点が分かります。どちらの仕組みも、各国の雇用法、給与計算に関する要件、税務上の義務に取って代わるものではありません。

大きな違いは、それぞれがどこで価値を生み出すのかという点にあります。

SEはガバナンスを簡素化する仕組みです。

一方、導入が提案されているEU第28次会社法制度は、会社設立の簡素化を目指す仕組みです。

成長段階に応じて適切なストラクチャーは異なる

組織が犯しがちな大きな間違いの一つは、数年後に目指している姿を基準に、これらのストラクチャーを評価してしまうことです。

より適切なアプローチは、現在その事業がどこで展開しているのかを基準に評価することです。

欧州で初めて進出する企業が直面する課題と、複数の加盟国で法人を管理する多国籍企業が直面する課題は、根本的に異なります。

段階ごとに考えることで、より明確な判断ができるようになります。

Stage 1：初めて欧州に進出する段階

多くの組織にとって、この段階ではSEも、提案されているEU 28th Regimeも、すぐに必要となる選択肢ではありません。

この段階で通常優先されるのは、特定の市場で商業活動を開始し、従業員を採用し、需要を検証することです。

そのため、多くの場合、国内法人を設立することが最も現実的な選択肢となります。

法人を設立する前に採用を開始したい組織は、事業拡大の目的に応じて、海外雇用代行サービス（EOR:Employer of Record）またはNon-Resident Payroll（NRP）を選択することもできます。

一般的な優先事項	適したストラクチャー
従業員を迅速に採用する	海外雇用代行サービス（EOR:Employer of Record）
新しい市場をテストする	Non-Resident Payroll（NRP）またはEOR
商業活動を開始する	国内法人

Stage 2：複数のEU市場へ拡大する段階

1か国を超えて事業を拡大すると、管理上の複雑さが増すことがよくあります。

ここで、提案されているEU 28th Regimeが特に注目されます。

現在の提案では、企業は完全にデジタル化されたプロセスを通じて標準化された会社を設立でき、EU加盟国全体で認められることで、事業拡大時の行政上の負担を軽減できるとされています。

ただし、これには重要な制限があります。

提案されているEU 28th Regimeが簡素化するのは、会社設立であり、継続的な事業運営ではありません。

雇用法、給与計算、税務およびコンプライアンスについては、引き続き各国の国内ルールが適用されます。

Stage 3：欧州で成熟した事業基盤を管理する段階

ここでSEが最も重要な選択肢となります。

複数の法人、国境を越えたガバナンス、欧州全体での長期的な投資を管理する組織にとって、単一の欧州法人ストラクチャーのもとに統合することにはメリットがあります。

SEは、既に確立された事業において、より一貫性のあるガバナンスと柔軟性を提供できます。

一方で、設立時の追加要件、従業員の関与に関するルール、継続的なコンプライアンス義務も伴います。

多くの多国籍企業にとって、これらのトレードオフには十分な価値があります。

しかし、まだ欧州での事業基盤を構築している段階の企業にとっては、不要な複雑さとなる可能性があります。

成長段階は、企業規模よりも重要な場合がある

大企業であればSEを選び、小規模企業であれば提案されているEU 28th Regimeを待つべきだと考えたくなるかもしれません。

しかし実際には、従業員数や売上高よりも、成長段階のほうが意思決定の判断基準として適している場合があります。

欧州6か国で事業を展開する急成長中のテクノロジー企業であれば、すでにガバナンスの簡素化によるメリットを得られる可能性があります。

一方、欧州で初めて市場に参入する、はるかに規模の大きな組織であっても、事業モデルが構築されるまでは、国内法人やEORを利用するほうが適している場合があります。

目的は、最も高度なストラクチャーを選択することではありません。

今日の業務上の課題を解決しながら、明日の成長に対応できる余地を残すストラクチャーを選択することです。

どちらのストラクチャーも、各国のコンプライアンスをなくすものではない

SEと提案されているEU 28th Regimeの双方についてよくある誤解の一つは、欧州全体で事業を運営するための単一のルール体系が作られるというものです。

どちらのストラクチャーも、複数のEU加盟国で事業を行う際の一定の側面を簡素化しますが、各国の雇用法、給与計算上の義務、税務要件、業界固有の規制に取って代わるものではありません。

フランスで従業員を雇用する場合、引き続きフランスの雇用法を遵守する必要があります。ドイツで給与計算を行う場合も、ドイツの給与・税務上の義務を遵守する必要があります。VAT登録、法定福利厚生の管理、現地での報告義務への対応も、引き続き各国固有の責任です。

適切な法人ストラクチャーを選択することは、成功する欧州の事業運営モデルを構築するための一つの要素にすぎません。

よくある質問

Societas Europaea（SE）は、提案されているEU 28th Regimeより優れていますか？

必ずしもそうではありません。

SEと提案されているEU 28th Regimeは、それぞれ異なるビジネス上の課題を解決するために設計されています。SEは、確立された多国籍事業を管理する組織を支援するものである一方、提案されているEU 28th Regimeは、欧州連合全体での会社設立を簡素化することを目的としています。

現在、提案されているEU 28th Regimeの会社を設立できますか？

いいえ。

EU 28th Regimeは、欧州委員会による提案段階にあり、まだ採択されていません。組織は引き続き、現在利用可能な法的ストラクチャーを使用して欧州への事業展開を計画する必要があります。

SEは各国の雇用法や税法に取って代わりますか？

いいえ。

SEとして事業を展開する組織も、事業を行う各国において、それぞれの雇用、給与計算、税務、規制上の要件を遵守する必要があります。

欧州に初めて進出する企業にとって、どちらのストラクチャーが適していますか？

欧州に進出する多くの組織は、長期的な事業展開を検討しながら、国内法人を設立するか、海外雇用代行サービス（EOR:Employer of Record）を利用します。SEと提案されているEU 28th Regimeは、一般的に、事業が複数のEU加盟国へ拡大するにつれて、より重要な選択肢となります。

企業は成長に応じて、あるストラクチャーから別のストラクチャーへ移行できますか？

はい。

多くの多国籍企業は、時間の経過とともに事業運営モデルを発展させています。欧州での事業が複雑になるにつれて、ガバナンス、事業展開、または管理上の目的をより適切に支える別の法的ストラクチャーが必要だと判断する場合があります。

今、ビジネスに必要な構造を構築する

SEと提案されているEU 28th Regimeには、共通する目的があります。どちらも、欧州全域で事業を運営しやすくすることを目指しています。

ただし、その目的へのアプローチは異なります。

SEは、すでに確立された欧州の事業基盤を持つ成熟した多国籍企業が、ガバナンスを簡素化するのに役立ちます。

一方、提案されているEU 28th Regimeは、欧州全域への進出を進める次世代の企業に向けて、会社設立を簡素化することを目指しています。

どちらの構造が本質的に優れているというわけではありません。

より適した選択肢は、自社の現在の成長段階、事業運営上の優先事項、そして長期的な海外展開戦略を反映したものです。

適切なタイミングで適切な構造を選択することが、ヨーロッパ全域における持続可能な成長に向けた、より強固な基盤につながります。

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