分散型チームにおける恒久的施設（PE）リスク：2026年・2027年にCFOが管理すべき隠れたトリガー
恒久的施設（PE）リスクは、企業がオフィスを開設するよりもずっと前から生じる可能性があります。リモートワーク、現地での権限、商業活動が、分散型チームにどのような潜在的なリスクをもたらすのかを解説します。
主なポイント
- OECDの新たなガイダンスにより、国を越えたリモートワークが固定的施設PEを生じさせる可能性があるのはどのような場合かについて、より明確になりました。
- 外国の自宅で、該当する12カ月の測定期間における総勤務時間の50％未満の時間働く場合、更新されたOECDコメンタリーの下では、通常、それだけで「事業を行う場所（place of business）」が生じることはありません。
- 50％という基準に達したからといって、自動的にPEが生じるわけではありません。そこで働く商業上の理由など、事実関係や状況も重要になります。
- 固定的施設PEは、PEリスクの一側面に過ぎません。現地で商業上の権限を持つ従業員によって、別途、従属代理人PEのリスクが生じる可能性があります。
- PEリスクは、従業員がどこで働いているか、現地でどのような権限を持っているか、どのような商業活動を行っているか、といった要素が組み合わさることで高まることがあります。
- CFOは、PEリスクが高まる前にリスクの高い市場を特定できるよう、HR、給与計算、税務、法務に関するデータを横断して把握する必要があります。
- 2027年に向けて、企業には、各市場で異なる租税条約上の取り扱いや現地要件に対応できるガバナンスモデルが必要になります。
分散型チームによって、気づかないうちに課税上の拠点が生じていませんか？
企業は、別の国で拠点を構築するために、必ずしもオフィスを開設する必要はありません。
ある従業員が海外からリモートワークを始めます。営業責任者が現地の顧客開拓を始めます。従業員数が増えていきます。そして、誰かが商業条件について交渉する権限を持つようになります。給与計算や雇用に関する要件への対応も必要になってきます。
こうした一つひとつの判断は、個別に見ると業務上の対応に見えるかもしれません。しかし、これらが組み合わさることで、企業の税務上の取り扱いが変わる可能性があります。
恒久的施設（PE）とは一般に、ある国・地域において十分な事業上の拠点が存在し、その国・地域が一定の事業利益に対して課税する権利を持つ可能性がある状態を指します。意図せずPEが生じた場合には、法人登録、申告、その他のコンプライアンス上の要件が発生する可能性もあります。
分散型チームの場合、こうしたリスクは、意図的に市場へ参入する意思決定を行わなくても生じる可能性があります。
問題は、企業がオフィスを借りているか、法人を設立しているかだけではありません。財務チームは、従業員がどこで働いているのか、そこで何を行っているのか、そしてその活動が企業の商業活動とどのようにつながっているのかを把握する必要があります。
税務当局、監査人、アドバイザーが問題を特定する頃には、その活動がすでに数カ月、あるいは数年間にわたって行われている可能性があります。
そのため、PEリスクは単なる税務上の問題ではなく、現在では事業運営モデルの問題として捉える必要があります。
2026年、リモートワークによるPEリスクはどう変わったのか？
国を越えたリモートワークによって、企業の事業上の拠点とは何を意味するのかについて、従来の考え方が問われるようになっています。
OECDは2025年11月、OECDモデル租税条約第5条のコメンタリーを更新し、より明確な指針を示しました。この変更では、個人が国を越えたリモートワークを行う際に、自宅やその他の場所がその雇用主にとって事業を行う場所となり得るのはどのような場合かが具体的に示されています。
このガイダンスが2026年に重要なのは、企業がリモートワークの取り決めを評価するための、より体系的な方法を示しているからです。
ただし、更新されたコメンタリー自体が、既存の租税条約や国内法を改正するものではありません。
これは、OECDモデルに基づく租税条約の規定を解釈する際の参考となります。しかし、企業は引き続き、適用される租税条約、国内法、現地での解釈、そして個々の取り決めにおける事実関係を考慮する必要があります。
CFOにとって今回の更新は、リモートワークを行う従業員の所在地が、企業の事業運営上の拠点の一部となりつつあるかどうかを検討するうえで、より明確な出発点となります。
50％の勤務時間基準が重要な目安に
他国で働く時間が、OECDの固定的施設に関する分析において、より明確な意味を持つようになりました。
更新されたコメンタリーでは、一般的なルールとして、個人が対象となる事業年度に開始または終了する12カ月の期間のいずれかにおいて、その企業のための総勤務時間の50％未満を自宅または類似の場所で勤務する場合、その自宅または類似の場所は、通常、その企業の「事業を行う場所」には該当しません。
これは企業にとって有用な判断基準となります。ただし、PEリスクについて、50％を超えなければ安全とみなされる一律の基準ではありません。
このガイダンスは、自宅や類似の場所が固定的施設PEの分析における「事業を行う場所」に該当するかどうかに特に関係するものです。その他のPEルールや現地の要件が適用される可能性は依然としてあります。
勤務時間の計算は、契約書やリモートワークに関する社内規程だけに依拠するのではなく、対象期間における従業員の実際の勤務状況を反映する必要があります。
分散型チームにとって、これは従業員の勤務地に関するデータがますます重要になることを意味します。
従業員が実際にどこで働いているのかを把握していなければ、国を越えた勤務に伴うリスクを正確に評価することはできません。
50％を超えたからといって、自動的にPEが生じるわけではない
従業員が海外の自宅や類似の場所から勤務時間の半分以上を働いているからといって、その場所が自動的に恒久的施設となるわけではありません。
その場合、分析では、従業員の業務をその国から行うことに商業上の理由があるかどうかが検討されます。
同じ海外市場で同じ時間を働いている2人の従業員でも、PEリスクは大きく異なる可能性があります。
一人は、雇用主が認めている個人的な希望を理由として、その国で働いています。
もう一人は、顧客開拓、現地事業の支援、またはその市場における企業の事業に関連する業務を行うために、その国で働いています。
勤務時間のパターンは似ているかもしれません。しかし、商業上の背景は異なります。
したがって、更新された枠組みでは、リモートワークという勤務形態だけに依拠するのではなく、実際にその市場で何が行われているのかがより重視されます。
更新された枠組みを実務上どのように考えるか
| 確認すべき事項 | 評価するポイント |
|---|---|
| 海外の勤務地からどの程度の時間働いているか？ | 該当する12カ月の期間において、従業員が総勤務時間の50％未満、または50％以上をその場所で勤務しているか |
| なぜその従業員はそこで働いているのか？ | その勤務地が主に個人的な希望によるものなのか、それとも事業上の商業的な目的があるのか |
| そこでどのような活動を行っているか？ | 従業員の実際の役割、責任、そしてその市場における事業活動との関連性 |
| その他にどのようなPEルールが適用される可能性があるか？ | 商業上の権限やその他の活動によって、別途PEに関する検討が必要になるか |
この枠組みによって、リモートワークについてより明確に判断できるようになります。しかし、国ごとの分析が不要になるわけではありません。
固定的施設PEは、リスクの一側面に過ぎない
OECDのリモートワークに関する更新されたガイダンスは、自宅やその他の場所が固定的な事業拠点となり得るのはどのような場合かに焦点を当てています。
しかし、PEの分析において、勤務地は一つの要素に過ぎません。
分散型チームでは、企業が従来型のオフィスを現地に持っていない場合でも、従業員がその市場で行う商業活動を通じて、従属代理人PEのリスクが生じる可能性があります。
そのため、権限の有無が特に重要になります。
CFOは、従業員が商業条件について交渉しているか、契約獲得において中心的な役割を担っているか、現地の顧客を開拓しているか、またはその他の形でその市場における企業の代表として活動しているかを把握する必要があります。
リモートワークの日数だけを追跡しても、こうしたリスクを把握することはできません。
従業員の活動が企業と現地市場とのつながりに深く関係するほど、正式なPE評価の重要性は高まります。
どこで働いているかは重要です。しかし、そこで何をしているかは、それ以上に重要になる場合があります。
PEリスクは、個々の要因ではなく、その組み合わせによって生じることが多い
一つのデータだけで、全体像を把握することはできません。
従業員の勤務地だけを見れば、リスクは低いように見えるかもしれません。給与計算の登録、少額の現地売上、限定的な商業上の権限についても同様です。
しかし、こうした条件が同じ市場で複数見られるようになると、企業が抱えるリスクは変わる可能性があります。
そのため、実務上の評価では、以下の4つの側面を横断して確認する必要があります。
CFOがモニタリングすべき4つのシグナル
| シグナル | モニタリングする項目 | 重要である理由 |
|---|---|---|
| 勤務地 | 従業員が実際にどこで働いているか、またどの程度の頻度で働いているか | 継続的または集中した事業上のプレゼンスを把握できる |
| 権限 | 契約交渉、商業上の意思決定、事業獲得における役割 | 従属代理人PEのリスクを示す可能性がある |
| 給与計算・雇用 | 登録、雇用主としての義務、現地の従業員数の増加 | 市場との事業上のつながりが強まっていることを示す |
| 商業活動 | 顧客、売上、当該国に関連する事業開発活動 | 従業員の活動が現地市場にどの程度関連しているかを判断するのに役立つ |
こうしたシグナルは、複数の部門にまたがって存在することがよくあります。HRは従業員の勤務地を把握し、給与計算部門は登録状況を把握し、財務部門は売上を把握し、法務部門は商業上の権限を把握している可能性があります。CFOには、こうした事実が一つの市場に集中していることを認識し、正式な税務・法務上のレビューが必要かどうかを判断できるだけの、部門横断的な可視性が必要です。
リモートワークを行う従業員が1人だけで、商業活動もない市場であれば、モニタリングが必要になる可能性があります。一方、従業員数が増加し、給与計算上の義務が発生し、現地の顧客が増え、従業員が商業上の権限を行使している市場については、より慎重に検討する必要があります。
一つの国で複数のシグナルが重なるほど、それらを個別の出来事として扱うことは難しくなります。
市場のリスクが高まる前に、エスカレーションの基準を設定する
モニタリングは、いつ対応すべきかを判断できなければ意味がありません。
企業は、ある市場について税務、法務、その他の適切なアドバイザーによる検討に移行するための、明確なトリガーを設定しておくべきです。
こうしたトリガーには、以下が含まれます。
- リモートワークを行う従業員数が大幅に増加した場合、または追加採用の計画がある場合
- 従業員の勤務時間が関連する基準値に近づいている、または基準値を超えた場合
- 商業上の取り決めについて交渉したり、影響を与えたりする新たな権限が付与された場合
- 現地の顧客や売上に関する活動が拡大した場合
- 新たな給与計算上の登録や雇用主としての登録が発生した場合
- 一時的なリモートワークが継続的または恒常的なものになった場合
これらのトリガーがあったからといって、必ずしもPEが存在することを意味するわけではありません。事実関係を改めて確認する必要があることを意味します。
市場で従業員数、売上、現地での商業活動が大きく増加するまで対応を待ってしまうと、もはや問題は事業運営モデルを見直す必要があるかどうかではなくなっている可能性があります。
問題は、その事業運営モデルをどれだけ早く適切に管理できる状態に戻せるか、ということになるかもしれません。
PEリスクが高まった場合、事業運営の体制を変更する必要が生じる可能性がある
PEリスクが高まっていることを特定したからといって、自動的に法人を設立する必要があるわけではありません。
ただし、現在の事業運営体制を見直す必要があることを意味します。
市場、従業員、事業活動によっては、従業員をどのような形で雇用するのか、商業上の権限をどのように設定するのか、あるいはより正式な現地拠点が適切なのかを、企業は再検討する必要があります。選択肢としては、従業員の雇用形態を調整すること、海外雇用代行サービス（EOR）を利用すること、または現地法人を設立することなどが考えられます。
適切な対応は、何がリスクを引き起こしているのかによって異なります。
問題が一時的なリモートワークの取り決めに限られるのであれば、社内規程をより厳格にすることや、勤務形態を変更することで十分な場合があります。
一方、企業がその市場で意図的に従業員と顧客基盤を構築しているのであれば、そのリスクは経営陣に対して、より根本的な問題を示している可能性があります。
事業運営の体制が、企業が実際に構築してきた事業の姿と合わなくなっている可能性があるのです。
2027年に向けて、CFOが注視すべきポイントとは？
OECDの更新されたコメンタリーによって、より明確な指針が示されましたが、リモートワークによるPEリスクについて、世界共通の基準が設けられたわけではありません。
各国では租税条約の規定が異なる形で解釈される可能性があり、国内の税法も引き続き重要です。また、既存の租税条約が最新のOECDコメンタリーを同じように、または同じタイミングで反映しているとは限りません。
そのため、2027年に向けて重要になるのは、世界共通の新しいルールを一律に適用することではなく、各市場における違いを管理することです。
CFOには、従業員がどこで働いているのかを把握し、商業活動を確認し、リスクの高い事業運営についてエスカレーションするための、一貫した社内フレームワークが必要です。そのうえで、各国の税務・法務の分析により、こうした原則を現地でどのように適用するかを判断します。
PEのモニタリングを事業運営のプロセスに組み込む
PEリスクは、年1回の税務レビューだけでは効果的に管理できません。
分散型チームを取り巻く状況は、あまりにも速く変化します。従業員が転居し、役割が変わり、市場が拡大し、商業活動が発展していきます。
企業には、こうした変化を必要に応じて税務・法務上のレビューにつなげる、再現性のあるプロセスが必要です。そのためには、PEを単独の税務上の問題として扱うのではなく、財務、HR、給与計算、法務の各部門が連携する必要があります。
実務上のガバナンスモデルには、以下のような仕組みを組み込むことができます。
| 管理項目 | 達成すべきこと |
|---|---|
| 国を越えた就業の承認 | 国際的な就業形態を開始前に把握する |
| 就業場所の把握 | 従業員が実際にどこで働いているのかを継続的に把握する |
| 役割の確認 | 商業上の権限や責任の変化を特定する |
| 市場単位でのモニタリング | 従業員数、給与計算、顧客、収益活動を関連付けて把握する |
| エスカレーション基準 | 税務・法務上のレビューが必要となるタイミングを明確にする |
| 定期的な再評価 | 前提となる事実が変化した際に、事業運営の体制を見直す |
このプロセスでは、リモートワークの申請すべてを税務上の緊急事態として扱う必要はありません。重要なのは、より詳細な確認が必要な事業運営を特定することです。
こうしたシグナルを早い段階で把握できれば、企業が対応するための選択肢も増えます。
PEリスクに関するよくある質問
PEリスクとは何ですか？
恒久的施設（PE）とは、ある企業が別の法域で行う活動が、適用されるルールの下で、十分な課税対象となる事業上の拠点を形成していると判断される場合に生じます。
状況によっては、法人税、登録、申告、その他のコンプライアンス上の義務が発生する可能性があります。
リモートワークをする従業員によって恒久的施設（PE）が生じる可能性はありますか？
可能性はあります。
OECDの更新されたコメンタリーでは、国境を越えた自宅勤務について、従業員の勤務パターンや、その場所で業務を行う商業上の理由に応じて、固定的施設PEの分析において考慮する必要があります。また、従属代理人PEを含む、その他のPEについても検討が必要になる場合があります。
海外で50％の時間働くと、自動的にPEが生じますか？
いいえ。
50％という基準は、自宅やそれに類する場所が事業所となり得るかどうかについて、OECDコメンタリーが行う分析において重要な基準です。これは、関連する12か月間における、企業のための総勤務時間に基づいて測定されます。
この水準に達したからといって、自動的にPEが成立するわけではありません。従業員がその国に所在することに商業上の理由があるかどうかなど、より広範な事実関係や状況についても考慮する必要があります。
オフィスや法人がなくてもPEリスクは生じますか？
はい。
分散型チームでは、従来型のオフィスや設立された法人がなくても、PEについて検討が必要になる可能性があります。
従業員がどこで働いているか、どのような商業活動を行っているか、どのような権限を持っているか、そして企業とその市場との関係全体が、分析において重要な要素となる可能性があります。
EORを利用すればPEリスクはなくなりますか？
EORを利用することで、雇用に関する要件への対応や、自社で現地法人を直ちに設立することなく従業員を雇用することが可能になります。ただし、PEやその他の法人に関するコンプライアンス上の問題がなくなるわけではありません。
企業は、その市場における事業活動に応じて、法人税、移転価格税制、VAT、その他の登録・申告要件について、引き続き確認する必要があります。従業員の責任、商業上の権限、現地での事業活動はいずれも、引き続き重要な要素となる可能性があります。
したがって、EORは事業運営の体制を構成する一つの要素にはなりますが、PE、税務、その他の法人コンプライアンス上のリスクに対する包括的な解決策ではありません。
分散型の人材体制には、分散するリスクを把握する仕組みが必要
リモートワークによって、海外人材の採用は容易になりました。一方で、企業がどこで事業活動を行っているのかを把握することは難しくなっています。
企業は、正式にその市場への参入を決定する前に、その市場で実質的な事業活動を構築している可能性があります。従業員が転居し、責任範囲が広がり、顧客が増え、一時的な就業形態が恒常的なものになることがあります。
こうした動きを一つひとつ切り離して捉えるべきではありません。
CFOにとって重要なのは、これらのシグナルを早い段階で関連付け、企業がその後の対応を適切にコントロールできるようにすることです。
そのためには、従業員がどこで働いているのかを把握し、そこで何をしているのかを理解するとともに、従業員の活動が事業活動へと発展し始めるタイミングを認識することが重要です。
最大のPEリスクは、企業が意図的に参入した市場ではなく、気づかないうちに事業を展開していた市場に潜んでいる可能性があります。
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