国際企業の日本法人設立ロードマップ
日本は単なるビジネス大国ではありません。幅広い業界にわたる国際ビジネスにとって、戦略的な出発点です。世界クラスのインフラと堅固な法制度を備え、他の市場にはない安定性があります。USニューズ＆ワールド・レポートとウォートン・スクールによると、日本は最近、世界で2番目に優れた国に選ばれました。日本は、グローバルなネットワーク、教育、人材育成、そしてイノベーションにおいて優れています。
しかし、日本での事業体設立は、特に国際企業にとって、簡単にできるものではありません。手続きは厳しく規制されており、コーポレートガバナンス、コンプライアンス、税法の厳密な遵守が求められます。日本語による書類作成は必須です。複雑な手続きは事業の進行を遅らせる可能性があります。適切な専門知識がなければ、綿密に計画された進出でさえ行き詰まる可能性があります。
このロードマップは、障害を回避し、効率的かつコンプライアンスを遵守し、摩擦を最小限に抑えながら日本法人を設立するのに役立ちます。
ステップ1：適切な事業体の選択
最初の決断はおそらく最も重要です。どのような事業体が貴社の目標達成に最も適しているかということです。日本では主に3つの事業体があります。
- 株式会社（KK）：これは日本における信頼性のゴールドスタンダードです。米国のCコーポレーションに類似した、本格的な株式会社です。取締役会の構成や株主の承認など、正式なガバナンスが求められます。
- 合同会社（GK）： GKはより機敏で柔軟な選択肢です。LLCと同様に、意思決定の合理化とガバナンスコストの削減が可能です。株式会社のような重圧に煩わされることなく、機敏性を求める企業にとって理想的な選択肢と言えるでしょう。
- 支社：この選択肢は、既存の会社のシンプルな拡張版として機能します。日本に拠点を置く代表者が必要ですが、別法人を設立する必要はありません。費用対効果は高いですが、信頼性は最も低くなります。
日本での長期駐在を計画しており、評判を重視するなら、株式会社（KK）が最適です。機敏性が重要であれば、合同会社（GK）の方がスピードと柔軟性が高いかもしれません。ただ様子見するだけなら、支社で十分かもしれません。
| 支社 | 株式会社（KK） | 合同会社（GK） | |
|---|---|---|---|
| 概要 | 商業活動は許可されています。 | 米国スタイルのCコーポレーションに最も似ています。 | 米国型の有限責任会社 (LLC) に最も似ています。 |
| 信頼性 | 低い | 高い | 中くらい |
| コスト | 最も安い | 最も高価 | 株式会社（KK）と支社の中間 |
| 最小資本金 | 資本金なし | 1円以上 | 1円以上 |
| 責任 | 親会社は日本国内の支社の債務および義務に対して責任を負います。 | 株式会社（KK）の株主の責任は、その株式の参加額に限定されます。 | 合同会社（GK）の株主の責任は、その持分額に限定されます。 |
| 経営要件 | 支社マネージャーには日本国内在住者が少なくとも 1 名必要です。 | 居住代表者を置く法的要件はありませんが、資本の受け取りや銀行口座の開設には居住代表者を置くことを強くお勧めします。 | 居住代表者を置く法的要件はありませんが、資本の受け取りや銀行口座の開設には居住代表者を置くことを強くお勧めします。 |
ステップ2：銀行口座開設：隠れたハードル
日本で法人口座を開設するのは、支社に足を運ぶほど簡単ではありません。厳格な規制、膨大な書類、そして厳格な身元調査といった障壁が、事業開始を遅らせる可能性があります。
このサイクルを断ち切るために、企業は一時的な信託口座を利用します。この架け橋となるソリューションを利用することで、会社設立前に資本金を預け入れ、資本預託証明書を取得することができます。これは、コンプライアンスを確保しながら、事業を軌道に乗せるための重要なステップです。
日本の銀行システムは、新規口座開設に厳しい審査を設けています。適切な書類を提出しても、自動的に承認されるわけではありません。銀行は一般的に以下のことを必要とします。
- 法人登記および印鑑登録
- 取締役および株主に関するKYC（顧客確認）開示
- 事業活動の証明と現地登録住所
審査には数ヶ月かかる場合があり、申請は1回限りとなります。申請が却下された場合、同じ銀行に再申請することはできません。だからこそ、最初から適切な銀行相手を選べるようにすることが極めて重要なのです。
ステップ3：リーダーシップチームの構築
日本のコーポレートガバナンスをうまく機能させるには、リーダーシップチームを慎重に構築する必要があります。株式会社は取締役会の有無にかかわらず設立できます。取締役会を設置する会社は、少なくとも3名の取締役と1名の監査役を選任する必要がありますが、取締役会を設置しない会社は、取締役は1名で十分です。
日本では取締役に居住者は必須ではありません。しかし、業務の効率化と銀行や当局からの信頼性向上のため、現地の代表取締役を選任することを強くお勧めします。
日本に拠点を設立する企業を支援するため、臨時取締役および選任取締役サービスを利用できます。これらのサービスには以下が含まれます。
- 常任取締役を探している間の一時的な取締役サービス
- 規制および運営上のニーズに対応する現地在住の代表取締役サービス
- 取締役の代理として、コンプライアンスを確保し、会社の最善の利益のために行動する選任取締役代理
- 取締役会、年次株主総会、臨時株主総会を含む重要な会議への参加
適切な取締役体制を確立することで、自信と効率性を持って日本の企業環境を乗り切ることができます。
ステップ4：セクレタリーサービスによるコンプライアンスのサポート
コーポレートセクレタリーは株式会社（KK）や合同会社（GK）にとって必須ではありませんが、この役割を任命することは非常に有用です。コンプライアンス活動は、特に日本の規制に精通していない国際企業にとって、時間がかかり複雑になる場合があります。
グローバルビジネスソリューションプロバイダーは、さまざまなコーポレートセクレタリーサービスを通じて手続きを支援できます。
- 年次総会 (AGM) のサポート：年次総会（AGM）の決議、議事録の整理と準備、法定期限の遵守の確保 (会計年度から3か月以内)。
- 法人税および財務申告：会計年度末から2か月以内に年次法人税申告書を適時に提出し、適切な財務諸表を提出します。
- 法定登録簿の維持管理：議事録帳および社印（印鑑カードを含む）の維持管理を含む、法人登録簿の保管および更新。
- アドホックサービス：社印の作成および企業の機密文書の取り扱いに関する支援。
- 法定提出書類：役員や住所などに変更があった場合は、2週間以内に法務局に提出して更新します。
- 日本銀行（BOJ）への年次報告書：報告義務の遵守を確保するために、外国人持ち株比率が10％以上の企業に義務付けられています。
- 事業許可証の更新：規制業種における企業の更新手続きをします。
ステップ5：あらゆる段階で現地の専門家がサポートします
日本で成功するには、単に手順に従うだけでなく、正確に進める必要があります。しかし、事業体の選定から銀行業務、コンプライアンスに至るまで、各段階で、現地の専門知識が求められます。一歩間違えれば、遅延、審査落ち、あるいはコンプライアンスリスクにつながる可能性があります。
適切なガイダンスがあれば、日本での事業拡大は実現可能であるだけでなく、競争優位性にも繋がります。最適な事業体を構築し、手続きに従い、安心して事業を運営しましょう。
日本はビジネスにオープンです。準備はできていますか？
GoGlobalのグローバルソリューションが貴社のグローバルビジネス目標をサポートします。
お気軽にお問い合わせください。
本ブログで提供する内容は、一般的な情報提供のみを目的としたものであり、法的助言と見なすべきものではありません。今後規制が変更されることがあり、情報が古くなる可能性があります。GoGlobalおよびその関連会社は、本ブログに含まれる情報に基づいて取った行動または取らなかった行動に対する責任は負いかねます。
