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厳しい現実として、M&Aの67%は、期待されたシナジーを実現できていません。これは単なる誤植ではなく、警鐘です。

その最大の原因は何でしょうか？それはオペレーション統合の失敗です。バリュエーションでも、テクノロジーでも、顧客離れでもありません。M&Aの多くはクロージング後に頓挫します。理由は、オペレーションの複雑さを無視するか、後回しにしてしまうからです。

もし貴社が、プライベート・エクイティ、M&Aアドバイザー、あるいは国際的なテック企業のカーブアウトを支援する法律顧問であれば、この問題は他人事ではないはずです。これらは仮説上のリスクではなく、現実に起きている致命的な問題であり、回避可能なものです。

国際的なカーブアウトでは、買収者はテクノロジー、チーム、顧客を取得しますが、しばしばそれらを運営するための法的主体（リーガルエンティティ）を引き継ぎません。その結果、買収者は、ほとんど知見のない国や地域で、人材の雇用、知的財産の保護、業務オペレーションの再構築といった課題に直面することになります。

それでもなお、多くの案件でとられているスタンスはこうです。
「オペレーションはクロージング後に考えればいい」。

この前提こそが、M&Aを即座に失敗へと導く要因です。

本ブログでは、統合をスムーズに進め、真の価値を引き出すために避けるべきオペレーショナルな落とし穴を明らかにします。

資料ではわからない「デューデリジェンスの盲点」

従来のデューデリジェンスでは、売上、知的財産（IP）、顧客集中度といった項目は精査されます。しかし、多くの場合、オペレーションの実態までは見落とされています。

見落とされた領域	クロージング後の影響
グローバル給与計算の整備不足	支払い遅延、法令違反、従業員離職
人事システムの分断	レポートの混乱、データ損失
法人構造の不整合	PEリスク、規制対応の遅れ、現地雇用の不可能性
業務委託契約の誤分類	税務調査、追徴課税、制裁金

クロージング後に買収企業からご相談を受ける際、こうした領域のいずれかが見落とされており、想定していたシナジーが実現していないケースが大半です。これは決して珍しいことではありません。
急成長中のテック企業は、インフラよりも成長を優先する傾向があります。日々の業務は何とか回っていても、M&Aによってその“無理”が一気に表面化するのです。

以下は、実際に私たちが現場で見てきた例の一部です。

• 12カ国以上に分散する開発者に対し、現地雇用体制が未整備
• 地域ごとの業務が“シャドーIT”で運営されている
• 名ばかりの「業務委託」が、実態はフルタイムリーダー
• Googleスプレッドシートで管理されるグローバル福利厚生

これらの問題は、デューデリジェンスの資料では見えてきません。
しかし、契約書にサインした直後から表面化し、統合プロセスの障害となるリスクをはらんでいます。

テックM&Aを頓挫させる、5つのオペレーション上の落とし穴

以下に挙げる各課題は、実際のM&A案件を破綻または深刻な遅延に追い込んだ原因です。事前に把握し、対処しておくべき重要なポイントです。

給与システムのパッチワーク問題

急成長中のテック企業は、国ごとにローカルの給与ベンダーを追加しながら、場当たり的にグローバル給与体制を構築していることがよくあります。その結果、以下のような問題が蓄積されていきます。

• 統一されていない給与システム
• 国ごとに異なる税務カレンダー
• 一貫性のないコンプライアンス体制

その結果、何が起きるか？

• 給与の統合プロセスに長期の遅延が発生
• 重複システムによる高コストと罰則リスク
• 給与ミスや混乱による従業員の離職率上昇

デューデリジェンスでの要注意サイン

• 給与処理が手作業で行われている
• 従業員のマスターデータが統合されていない
• 一人あたりの管理コストが高い

買収前に確認すべき重要な質問

• 現在稼働している給与ベンダーは何社ありますか？
• 国ごとの従業員1人あたりの実質的な給与処理コストは？
• 過去にコンプライアンス違反や指摘を受けたことはありますか？

業務委託契約の誤分類という“コンプライアンス時限爆弾”

グローバルでの採用を迅速に進める手段として、業務委託（インディペンデント・コントラクター／IC）の活用は一見効率的に思えます。しかし、実態として従業員であるにもかかわらずICとして分類していると、法的・財務的なリスクが一気に噴出する可能性があります。

その結果、起こり得るリスク

• 政府による監査や調査の対象となる
• 統合やクロージング後の運用に大幅な遅延が生じる
• 多額の罰金や未払い賃金の支払い義務が発生

デューデリジェンスでの注意ポイント

• ICとして分類されている人材が多数存在する
• 一律で画一的な業務委託契約書を使用している
• 主要市場に現地のHR担当者や法人が存在しない

事前に実施すべきチェックリスト

• 従業員区分の監査（classification audit）を実施
• 業務委託の活用にはAOR（Agent of Record）の導入を検討
• ビザや就労許可証のリスクを見直す
• 各国の労働法に基づくリスクマッピングを行う

HRシステムの混乱

急速なグローバル成長の結果、地域ごとに異なるHRシステムが乱立し、データの一元管理ができていないというケースは非常に多く見られます。これにより、統合プロセスや日常業務に大きな支障をきたします。

その結果、起こり得る課題

• カスタム連携ツールやミドルウェアへの高コストが発生
• 地域ごとに同様の手作業プロセスが繰り返される
• 給与・人員データを統合的に把握できない

デューデリジェンスでの注意ポイント

• 統合されていないHRシステムが複数稼働している
• 基本的なHR業務で手作業の迂回策が使われている
• グローバル従業員のマスターデータが存在しない

未然に防ぐために

• 現在使用しているHRシステムをすべて棚卸する
• 各ツールの統合・連携可能性を評価する
• データガバナンス体制とシステムオーナーシップを明確化する
• ベンダー統合およびグローバル統合型HR／給与ソリューションの導入を検討する

法人構造の迷路

税務戦略を最優先に設計された法人構造は、実際のオペレーションと整合しないことが多くあります。買収先の法人が実体を欠いている／休眠状態にある／想定外の税務・法務リスクを抱えているといった事態に陥る可能性があります。

その結果、発生しうるリスク

• 現地実体の欠如により規制当局の監視対象になる
• 恒久的施設（PE）リスクの顕在化
• 法人構造と業務実態の不整合による統合遅延

デューデリジェンスでの注意ポイント

• スタッフや実務のない法人が存在する
• 意思決定が法人登記地以外で行われている
• 地域ごとに所有構造がバラバラ

確認すべき重要なポイント

• 各法人には実体（従業員、オフィス、マネジメント）があるか？
• 休眠法人や、本来の目的外で稼働している法人はないか？
• PEリスクや義務的な報告要件を引き起こす構造ではないか？
• 知的財産、契約権限、人員管理が法人構造と整合しているか？

人材流出の危機

テック企業の価値は、多くの場合人材そのものにあります。しかし、M&A後に優秀な人材が流出すれば、その取引自体が破綻しかねません。特に、買収対象に現地法人が含まれていない場合や、給与の統合時に混乱が生じた場合に、「雇用主不在」の状態が生まれ、重大なリスクとなります。

その結果、起こり得る影響

• キータレントの流出とチームの弱体化
• 想定外のリテンション（引き留め）コストの増加
• プロダクト納期の遅延や顧客損失の発生

デューデリジェンスでの注意ポイント

• ローカル法人が買収対象に含まれていない
• 雇用主やEOR（雇用代行）体制が整っていない
• 株式報酬制度の条件や執行可能性が不明確

買収前に確認すべき事項

• 重要な人材を雇用している法人はどこか？
• 一時的な対応としてEORの導入が可能か？
• 地域ごとの報酬・福利厚生水準と整合しているか？
• ポストクロージング後の人材定着戦略とコミュニケーション計画が策定されているか？

エンティティ・ギャップへの対応策：EORを活用した戦略的ブリッジ

この状況、心当たりはありませんか？

カーブアウト案件がクロージングされたものの、買収側はポーランド・シンガポール・ブラジルなどの市場に現地法人を持っていない、エンジニアは稼働準備万端、しかし給与は支払えず、福利厚生も宙に浮いたまま。チームの士気は急速に低下していきます。

このようなケースでは、海外雇用代行サービス（EOR）が法令遵守のための“橋渡し”役を担うことができます。

課題	EORによる解決策
雇用主不在の「孤立した従業員」	即時かつ適法な雇用の提供
法人設立の遅延	短期的な法的雇用インフラの確保
現地のHR機能の欠如	契約、福利厚生、給与処理を現地基準で適切に実施
リテンション（人材流出）リスク	文化的背景を踏まえたローカライズ対応とサポート

EORモデルは、60日間の短期から18ヶ月以上の中長期まで柔軟に対応可能です。決してその場しのぎではなく、“安全に向こう岸へ渡るための、堅実で安定した橋”として機能します。

スムーズな移行と統合のためのフレームワーク

適切なサポートがあれば、タイトなスケジュール下でもワークフォース（人材）の移行は円滑に進めることが可能です。以下は、GoGlobalが実際に採用している「55日間カウントダウン・フレームワーク」の一例です。

日数（残日数）	マイルストーン	主なアクション
55日前	従業員情報の確認	人数、役職、休暇状況、報酬体系の把握
50日前	マスターサービス契約の締結	スコープの確定、プロジェクトチームのアサイン
45日前	ギャップ分析の実施	既存契約と現地基準の比較、リスクの特定
40日前	移行プランの最終化	オファー内容の設計、福利厚生の整理
36日前	従業員へのコミュニケーション開始	透明性あるメッセージ、現地言語でのサポート
30日前	オファー送付	必要に応じて、退職→再雇用の2段階プロセス
14日前	オファー受諾	給与・福利厚生の導入開始
クロージング日	本稼働	従業員の法令遵守のもとでの正式移行完了・定着

すべてのM&A案件は固有の事情を持っていますが、この「55日カウントダウン・フレームワーク」は、計画と実行が伴えば、どれほどスムーズな移行が可能かを示す好例です。実際のスケジュールは、案件の複雑さや地域ごとの要件に応じて調整されます。

正しく進めれば、オペレーションは“負債”ではなく事業価値を高める「資産」となります。

リスクを価値に変える─オペレーションを競争優位へ

バリュエーションや契約条件の助言をする前に、思い出してください。あなたが担っているのは、「企業の未来そのもの」を形づくる役割です。

見落とされがちなオペレーション上の盲点を早期に特定し、海外雇用代行サービス（EOR）や業務委託契約代行サービス（AOR）の戦略を取り入れることで、気づかないリスクとチャンスを捉えられるようになりましょう。

国際的なテクノロジーM&Aにおいて、成功を左右するのは「何を買うか」だけでなく、「買収後すぐに運営を開始できるかどうか」です。

だからこそ重要なのは、次のようなパートナーと連携することです。

• 中央集約されたテクノロジー
• グローバルな対応力
• 各国における確実な実行力

このような単一ベンダーモデルは、グローバルに統合された可視性と、ローカルでの法令遵守・業務継続性を両立させ、M&Aにおける価値創出の成否を左右するカギとなります。

M&Aは、「価値」で契約され、「実行」で成否が決まる」。
では、あなたは勝ちきる準備ができていますか？

GoGlobalのグローバルソリューションが貴社のグローバルビジネス目標をサポートします。
お気軽にお問い合わせください。

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