グローバル展開は、大きな成長機会をもたらします。同時に、取締役個人にとってのリスクも生み出します。

多くの国や地域において、取締役に課される義務は、戦略立案や事業成長にとどまりません。コンプライアンス、ガバナンス、報告義務、財務上の適正な行為について、法的責任を負う立場にあります。

こうした取締役の義務は、国ごとに大きく異なります。その違いが、国際展開を行う企業にとって思わぬ落とし穴となることがあります。米国では取締役を保護できる体制が、オーストラリアでは十分に機能しない場合もあります。ロンドンでは日常的な判断に見える行為が、上海では刑事責任を問われる可能性を持つこともあります。

国際的に事業を展開する組織にとって、こうした違いを理解することは「選択肢」ではありません。責任あるグローバルリーダーシップの中核を成す要素です。

本ブログでは、各国における取締役責任の枠組みがどのように機能しているのかを解説し、リスクがどこに存在するのかを明らかにします。その目的は、問題が表面化する前に、企業とそのリーダーをどのように守るべきかを示すことにあります。

グローバル事業における取締役の役割

国内市場では、取締役の義務は比較的馴染みのあるものです。取締役会は、どのような注意義務が合理的であるかを理解しています。

しかし、企業が国を越えると、この確実性は消えます。

新しい市場ごとに異なるのは、例えば以下の点です。

• 報告基準
• 破産・倒産規制
• ガバナンスに関する期待値
• 執行・監督の文化

一部の国では、システム上の不備に対して取締役が責任を問われます。
他の国では、提出期限の遅延や未納税に対して責任を負う場合もあります。

取締役の役割は、市場が拡大するたびに変化していきます。

国際展開において取締役責任が重要な理由

国際的な事業拡大は、リスクの範囲を広げます。

たった一つの国での不備が、次のような事態を引き起こす可能性があります。

• 個人への罰金
• 取締役資格の停止
• 刑事責任の追及

これらは極端なケースではありません。厳格な規制体制下では、日常的に起こり得る結果です。

国ごとの違いを一目で理解する

同じ手続きでも、国によって結果は大きく異なります。

内容	アメリカ	イギリス	オーストラリア
破産届出の遅延	通常は民事責任	個人責任の可能性が高い	刑事責任の可能性あり
内部統制の不備	多くの場合容認される	執行リスクあり	厳しい罰則
開示義務の未履行	罰金が一般的	取締役資格停止のリスク	厳格責任が適用される

ご覧の通り、取締役に関する普遍的なマニュアルは存在せず、各国の規制体制には確かな効力があります。

取締役責任の2つのモデル

多くの場合、取締役会は「取締役の注意義務はどの国でも同じだ」と考えがちです。
すべての国でルールが均一に機能すると信じて行動します。

しかし、実際はそうではありません。

各国には、それぞれ独自の法的基準、期待値、そして取締役として適切な行為の判断基準があります。
これらの違いは、注意義務がどのように評価・執行されるかに大きく影響します。

注意義務の基準には、主に2つの法的モデルが存在し、それぞれリスクプロファイルに大きな違いを生みます。どのモデルが各市場で適用されるかを理解することは、取締役会の意思決定全てに関わります。

モデル1：標準的過失（Standard Negligence）

このモデルは、多くのグローバル市場で主流です。
取締役が合理的に行動したかどうかを評価します。

標準的過失は、正直な誤り（honest errors）は保護しますが、不作為は保護しません。

一般的な保護策として、取締役は以下の恩恵を受けられます。

• ビジネスジャッジメントルールによる保護
• 会社による補償（indemnification）
• D&O(会社役員賠償責任)保険

モデル2：過失プラス（Negligence Plus）

このモデルでは、標準的過失の枠組みで取締役の過失を評価します。
さらに取締役の実際の知識、スキル、経験も考慮されます。

適用例は以下の通りです。

• イギリス（Companies Act s.174：客観的＋主観的基準）
• オーストラリア（Corporations Act s.180(1)：合理的取締役テスト）
• 中国（中華人民共和国会社法：取締役は自身の知識と役割に基づき専門家としての注意義務を果たす必要）
• 日本（会社法：一般的な期待値と取締役自身の能力の両方に照らして「善良なる管理者」の注意義務を課す）

このアプローチは、客観的な基準に加えて個別・主観的な評価を組み合わせるため、通常の過失以上の責任範囲が生まれます。
専門的知識、業界経験、会社内での高度な役割を持つ取締役は、より高い水準での注意義務が求められます。

一般的な保護策として、取締役は以下の恩恵を受けられます。

• 会社による補償（indemnification）
• D&O(会社役員賠償責任)保険

注目：リスクの高い国

一部の国では、取締役は企業システム全体の守護者と見なされます。

これらの市場では、失敗は単なるビジネス上の問題として扱われません。
個人としての責任問題として扱われます。

イギリス、オーストラリア、日本、中国は、世界でも最も厳しい基準を適用する国々です。

これらの国に共通するテーマは一つです。
取締役は、単に問題に対応するだけでなく、失敗を未然に防ぐ責任を負うということです。

国	執行の焦点	取締役にとっての主要リスク	一般的な結果
イギリス	倒産管理およびガバナンス規律	不正取引、倒産管理不備、虚偽届出	個人責任、刑事責任、取締役資格停止の頻発
オーストラリア	厳格な執行による抑止	破産状態での取引、開示義務違反、注意義務違反	厳格責任、刑事罰、ASICによる重い執行
日本	ケースごとの受託者責任解釈	重過失、虚偽報告、ガバナンス規範違反	民事賠償、刑事責任、評判への影響
中国	多層的規制管理	税務違反、データ漏洩、サイバーセキュリティ違反、財務不正	民事・行政・刑事責任、執行優先度の変動

これらの市場では、取締役は会社の後ろに座るのではなく、会社の前に立つ立場にあります。

取締役保護の戦略

取締役を守る手段は、保険から始まるわけではありません。
まず自分たちがどのリスクにさらされているかを認識することから始まります。

多くの企業は、問題が起きてからリスクを見直します。
しかしその時点では、取締役はすでに個人責任を負っている可能性があります。

効果的な保護は、財務的なカバレッジと強固なガバナンス設計の両方を組み合わせることです。どちらも不可欠です。

保険：多層的な防御を構築する

1つの保険契約でグローバルな取締役リスクをすべてカバーすることはできません。
保護は、カバレッジの重なりによって初めて機能します。

カバレッジは多層化する必要があります。

保険の種類	保護対象
D&O(会社役員賠償責任)保険	経営判断に関する請求
エラーズ・アンド・オミッション（E&O）保険	専門的・助言上の誤り
個人資産保護（Personal Liability Umbrella）	法人カバーを超えた取締役の個人資産

国際的な除外条項には注意が必要です。多くの保険は本国以外では効力を失う場合があります。
また、補償限度や弁護費用の除外規定により、実際のリスクが隠れていることもあります。

ガバナンスの規律：真の保護はここにある

保険は問題が起きてから対応しますが、ガバナンスは問題を未然に防ぎます。

強固な取締役保護は、リスクを早期に発見するシステムに依存しています。

主な safeguard（保護策）には以下が含まれます。

• 独立したコンプライアンス監督
• 定期的な国ごとの監査
• 拡張前の市場ごとのリスクマッピング
• 実権を持つ子会社の取締役会の運営

これは単なる官僚主義ではありません。
グローバル企業が成長しながらリーダーを安全に守るための仕組みです。

なぜ現地の外部パートナーが重要か

多くのグローバル企業は、リスクは法務チーム内に存在すると考えがちです。
しかし実際には、最大のリスクは社内チームが見えない部分にあります。

現地の規制は常に変化しています。執行の優先順位も予告なくシフトします。
昨年は問題なかった行為が、今年はペナルティの対象になることもあります。

社内チームは組織内部で活動します。圧力や文脈、バイアスを抱えています。
そのため、盲点が生まれるのは避けられません。

一方、外部パートナーは組織の階層外で活動します。
前提を疑い、規制当局よりも早くリスクを表面化させます。

適切なパートナーは、単なる助言以上の価値を提供します。
あなたの事業に運用上の保護を組み込むのです。

具体的には以下を含みます。

• 現地のコンプライアンス情報のリアルタイム提供
• 財務・ガバナンス上のリスクの独立分析
• 個人リスクと業務を切り離すための名義取締役ソリューション
• 変化する規制環境に対する継続的モニタリング

これは責任のアウトソーシングではありません。
二重の防御ラインを設けることなのです。

成長が個人に影響する瞬間

取締役の責任は一様ではありません。
国ごとに異なり、専門的で、何より容赦がありません。

あらゆる拡張の意思決定は、まずこの問いから始めるべきです。
「万一問題が起きた場合、誰がリスクを負うのか？」

正しい組織構造はリーダーを守ります。
間違った構造はキャリアを終わらせることさえあります。

次の市場参入の前に、取締役のリスクを評価してください。
次の任命の前に、保護策を組み込んでモデルを設計してください。
あなたのグローバルでの成功はここにかかっています。

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本ブログで提供する内容は、一般的な情報提供のみを目的としたものであり、法的助言と見なすべきものではありません。今後規制が変更されることがあり、情報が古くなる可能性があります。